Снова лирический герой Павла Беккермана, весьма искренне и открыто, признаётся в любви, но, судя по песне, та,  кому  адресованы эти слова, присутствует рядом как бы незримо или в фантазиях влюблённого. Остаётся загадкой, с  чем же связан «Осени прощальный карнавал»: с наступлением зимы или с крушением  надежд влюблённого?! Что же до песни, то это первая совместная работа композитора Беккермана  с  поэтессой Ольгой Росинской, а совсем скоро новоиспечённые соавторы обещают подарить слушателям ещё одну свою новинку.